新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱"新研股份"或"公司"）是在新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）（以下簡稱"新研有限"）的基礎(chǔ)上以整體變更方式設(shè)立的股份有限公司。公司主營農(nóng)牧機械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機械和林果業(yè)機械的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售。

　　為加快公司科研成果的產(chǎn)業(yè)化進程，推動公司業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，增強市場競爭力，實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展，經(jīng)公司2009年第四次臨時股東大會批準，公司擬申請首次公開發(fā)行股票并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號--首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》的要求，現(xiàn)將公司設(shè)立以來股本演變情況說明如下：

　　新研股份的前身是新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）。新研有限系由1960年7月成立的原新疆機械研究院（以下簡稱"研究院"）進行企業(yè)化改制，于2005年5月12日，在自治區(qū)人民政府批準的改制方案的基礎(chǔ)上，整體改制設(shè)立的有限責(zé)任公司。2009年7月，新研有限整體變更為新研股份。

　　一、新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）的改制設(shè)立和股權(quán)變動

　　1、研究院的企業(yè)化改制

　　原新疆機械研究院最早成立于1960年7月，系隸屬于新疆維吾爾自治區(qū)機械電子工業(yè)廳的事業(yè)單位，主要從事農(nóng)牧機械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機械的開發(fā)研究。

　　為促進自治區(qū)科研體制改革以及研究院的持續(xù)、健康發(fā)展，進一步加強研究院研究開發(fā)優(yōu)勢和技術(shù)創(chuàng)新能力，加快其科技成果商品化、產(chǎn)業(yè)化步伐，自治區(qū)人民政府于1999年開始對研究院進行企業(yè)化轉(zhuǎn)制。

　　1999年12月24日，研究院職工代表大會審議通過《新疆機械研究院企業(yè)化轉(zhuǎn)制方案》，同意將研究院進行企業(yè)化轉(zhuǎn)制。

　　2000年7月17日，自治區(qū)人民政府出具了《關(guān)于新疆機械研究院企業(yè)化轉(zhuǎn)制方案的批復(fù)》（新政函[2000]153號），同意研究院實行企業(yè)化改制，由事業(yè)單位轉(zhuǎn)為科技型企業(yè)，并允許從存量凈資產(chǎn)中拿出30%，以期股的形式，按責(zé)任和貢獻大小分配給職工。

　　2003年9月15日，新疆機械電子工業(yè)行業(yè)管理辦公室出具了《關(guān)于新疆機械研究院改制為有限責(zé)任公司的批復(fù)》（新機電辦企改字[2003]92號），同意研究院改制為有限責(zé)任公司。

　　根據(jù)自治區(qū)人民政府及相關(guān)各部門的批復(fù)，研究院展開一系列的改制工作。企業(yè)改制工作涉及到對研究院資產(chǎn)的審計及不良資產(chǎn)核銷、資產(chǎn)評估及結(jié)果確認、職工安置費用確定、土地資產(chǎn)處置以及改制凈資產(chǎn)最終確認等工作，具體如下：

　?。?）資產(chǎn)審計及不良資產(chǎn)核銷

　　2003年8月25日，新疆瑞新有限責(zé)任會計師事務(wù)所對研究院截至2003年6月30日的財務(wù)狀況進行了審計，并出具瑞新會審字〔2003〕625號《審計報告》，審計確認總資產(chǎn)2,652.19萬元（其中，含待處理資產(chǎn)損失150.12萬元），負債2,155.53萬元，所有者權(quán)益496.66萬元。2004年5月20日，自治區(qū)財政廳出具了《關(guān)于新疆機械研究院企業(yè)化改制不良資產(chǎn)核銷的批復(fù)》（新財企〔2004〕54號），同意核銷研究院上述待處理資產(chǎn)損失110.90萬元。

　?。?）資產(chǎn)評估及結(jié)果確認

　　2003年9月10日，自治區(qū)國有資產(chǎn)管理中心以新國資調(diào)〔2003〕62號《資產(chǎn)評估項目立項備案表》同意新疆瑞新有限責(zé)任會計師事務(wù)所對機械研究院改制設(shè)立有限責(zé)任公司進行資產(chǎn)評估。新疆瑞新有限責(zé)任會計師事務(wù)所于2003年9月18日出具《新疆機械研究院擬用于企業(yè)改制項目資產(chǎn)評估報告書》（瑞新評報字〔2003〕第130號），確認研究院截至2003年6月30日，資產(chǎn)總額為2,093.22萬元（不含土地使用權(quán)價值），負債總額為1,750.46萬元，所有者權(quán)益總額為342.76萬元（不含土地使用權(quán)價值）。2004年5月8日，自治區(qū)國有資產(chǎn)管理中心出具《關(guān)于對新疆機械研究院改制設(shè)立有限公司資產(chǎn)評估項目予以核準的函》（新國資調(diào)〔2004〕31號），確認了上述資產(chǎn)評估結(jié)果。

　　2004年6月28日，新疆瑞新有限責(zé)任會計師事務(wù)所對機械研究院2003年6月30日至2004年5月30日改制期間實現(xiàn)的利潤進行了審計，并出具瑞新會審字（2004）561號《審計報告》，確認實現(xiàn)凈利潤39.51萬元，相應(yīng)增加企業(yè)的凈資產(chǎn)。

　?。?）職工安置費用確定

　　按照自治區(qū)財政廳、科技廳、經(jīng)濟體制改革辦公室、國土資源廳和國有資產(chǎn)管理中心于2002年10月30日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于科研機構(gòu)企業(yè)化轉(zhuǎn)制過程中國有資產(chǎn)管理的若干意見的通知>》（新科政字〔2002〕145號）和自治區(qū)科技廳、自治區(qū)經(jīng)濟體制改革辦公室、自治區(qū)財政廳、自治區(qū)國土資源廳、自治區(qū)國有資產(chǎn)管理中心、自治區(qū)編制委員會辦公室、自治區(qū)人事廳、自治區(qū)勞動和社會保障廳、自治區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局于2003年7月17日聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于科研機構(gòu)企業(yè)化轉(zhuǎn)制過程中有關(guān)問題的補充規(guī)定》（新科政字[2003]86號）的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)制科研機構(gòu)對離退休和在職職工轉(zhuǎn)換身份的安置費用可以從改制企業(yè)凈資產(chǎn)中剝離。其中，轉(zhuǎn)制科研機構(gòu)的資產(chǎn)，在按規(guī)定進行必要的剝離和扣除后，允許從剩余的資產(chǎn)中提取不超過30%的額度，以個人股權(quán)的形式，按照工齡的長短、技術(shù)和管理職務(wù)的高低、貢獻的大小，分配給轉(zhuǎn)制時企業(yè)的在職職工。職工必須以不低于分得股權(quán)實值的50%出資購買企業(yè)股份，否則，不得享受分配股權(quán)。

　　2004年6月17日，自治區(qū)勞動與社會保障廳出具《關(guān)于新疆機械研究院改制中職工安置費用問題的復(fù)函》（新勞社函字〔2004〕200號），同意研究院改制為民營企業(yè)后，共需職工安置費用515.77萬元，包括：按上述經(jīng)評估的凈資產(chǎn)的30%劃撥102.83萬元以個人股權(quán)形式對改制時的在職職工進行一次性補償；離退休人員安置費用（包括取暖費、醫(yī)療保險費、喪葬費、探親費、撫恤金、離退休人員活動經(jīng)費等）計412.94萬元。

　　經(jīng)過上述不良資產(chǎn)核銷及職工安置費用剝離，研究院所有者權(quán)益為－244.4萬元。

　?。?）土地使用權(quán)評估及處置

　　2004年7月8日，新疆國地測繪工程有限責(zé)任公司對研究院土地使用權(quán)價值進行了評估，并出具新疆國地測繪公司（2004）（估）字第028號《土地估價報告》。2004年9月13日，自治區(qū)國土資源廳出具《關(guān)于新疆機械研究院改制土地估價報告?zhèn)浒负屯恋刭Y產(chǎn)處置的函》（新國土資函發(fā)〔2004〕207號），確認研究院經(jīng)評估的土地使用權(quán)總價值為2,502.32萬元，并同意從中分割出與改制企業(yè)凈負債（－244.4萬元）相當(dāng)?shù)耐恋剞D(zhuǎn)為出讓土地；剩余土地辦理出讓手續(xù)，按自治區(qū)有關(guān)規(guī)定補交出讓金。

　?。?）改制凈資產(chǎn)的確認

　　2004年12月22日，自治區(qū)財政廳出具《關(guān)于確認新疆機械研究院企業(yè)改制凈資產(chǎn)的批復(fù)》（新財統(tǒng)〔2004〕19號），確認根據(jù)上述資產(chǎn)評估、審計結(jié)果以及不良資產(chǎn)核銷、職工安置費用等處理后，研究院所有者權(quán)益為－244.4萬元；按此凈負債分割出價值244.4萬元的土地使用權(quán)劃至改制后的企業(yè)。同時，確認改制后的新研有限注冊資本（實收資本）設(shè)為200萬元，其中：從上述經(jīng)評估的存量凈資產(chǎn)342.76萬元中提取30%，即102.83萬元，以個人股權(quán)形式分配給在職職工；剩余股本97.17萬元由周衛(wèi)華、王建軍、李力等8名自然人出資，并確認上述資本性質(zhì)均為個人資本金。研究院可以據(jù)此批復(fù)將各項資產(chǎn)、負債劃轉(zhuǎn)至改制后的企業(yè)，并由新研有限及時到國有資產(chǎn)管理部門辦理研究院國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)注銷登記。

　　2、新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）的設(shè)立

　　2005年5月12日，周衛(wèi)華、王建軍、李力、李林、葉啟江、毛善義、譚新蘭、郭琪、吳桂新、阿力木?買買提吐爾遜、魯文輝、裴文娟、程向中等13名自然人共同出資設(shè)立新研有限，注冊資本為200萬元，研究院全部資產(chǎn)投入新研有限。具體過程如下：

　　研究院職工代表大會于2005年1月27日討論并一致同意，將根據(jù)自治區(qū)財政廳新財統(tǒng)〔2004〕19號文所確認的從凈資產(chǎn)中所提取的用于對在職職工進行補償?shù)?02.83萬元，以個人股權(quán)形式全部投資于改制后的新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）；將上述職工個人股權(quán)授權(quán)委托職工代表吳桂新、阿力木?買買提吐爾遜、魯文輝、裴文娟、程向中等5人代表職工出資，每人為20.566萬元。

　　2005年1月28日，周衛(wèi)華等13名自然人股東根據(jù)研究院職工代表大會決定，一致同意出資200萬元成立新疆機械研究院（有限責(zé)任公司），其中周衛(wèi)華、王建軍等8名自然人以現(xiàn)金出資97.17萬元。

　　2005年3月2日，新疆瑞新有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具瑞新會驗字〔2005〕008號《驗資報告》，確認截至2005年2月24日，上述13名股東已全部繳足注冊資本共計200萬元。

　　2005年5月12日，新疆機械研究院（有限責(zé)任公司）正式成立，并領(lǐng)取了注冊號為6501002326860的營業(yè)執(zhí)照。公司股東出資情況如下表：

　　由于研究院是自治區(qū)首家獲批進行企業(yè)化改制的科研院所，改制過程需要經(jīng)過多種程序、向多個政府相關(guān)部門報批，因此企業(yè)化改制時間跨度較大。為盡快完成改制工作，確保新研有限盡快成為業(yè)務(wù)運行主體，保持員工隊伍穩(wěn)定，新研有限設(shè)立伊始，以13名自然人作為股東代表受托成立新研有限的方式統(tǒng)籌全部職工股權(quán)，未進行細致的職工股權(quán)設(shè)置分配工作。

　　3、2005年9月至2005年10月，明晰職工股權(quán)設(shè)置

　　由于研究院是自治區(qū)首家獲批進行企業(yè)化改制的科研院所，改制過程需要經(jīng)過多種程序、向多個政府相關(guān)部門報批，因此企業(yè)化改制時間跨度較大。為盡快完成改制工作，確保新研有限盡快成為業(yè)務(wù)運行主體，保持員工隊伍穩(wěn)定，新研有限設(shè)立伊始，以13名自然人作為股東代表受托成立新研有限的方式統(tǒng)籌全部職工股權(quán)，未進行細致的職工股權(quán)設(shè)置分配工作。

　　2005年9月至10月間，為完善改制工作，明晰職工股權(quán)的分配，發(fā)行人在自治區(qū)機械電子工業(yè)行業(yè)管理辦公室和自治區(qū)科技廳的指導(dǎo)下，確定了新研有限股東會構(gòu)成、制定了職工股權(quán)設(shè)置方案，并確定了委托代持等事項，對改制后職工股權(quán)具體分配和設(shè)置進行了明晰，經(jīng)職工代表大會、公司股東會審議通過該方案，并報機械電子工業(yè)行業(yè)管理辦公室備案后著手辦理工商變更登記手續(xù)，最終完成了職工股權(quán)設(shè)置工作。2010年5月4日，自治區(qū)國資委、自治區(qū)人力資源和社會保障廳、自治區(qū)機械電子行業(yè)管理辦公室和自治區(qū)科技廳對發(fā)行人企業(yè)化改制時職工股權(quán)設(shè)置方案及決策、批準程序等進行了確認，且均明示同意。具體情況如下：