停牌3個(gè)多月之后，唐鋼股份換股吸收合并邯鄲鋼鐵、承德釩鈦預(yù)案今日終于亮相。這成為河北鋼鐵集團(tuán)實(shí)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)整體上市的第一步，存續(xù)公司亦成為國內(nèi)最大的鋼鐵上市公司之一。

    三合一重組 唐鋼將奪寶鋼交椅

    2008年12月28日，唐鋼股份分別與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦簽署了《換股吸收合并協(xié)議》。唐鋼股份換股吸并邯鄲鋼鐵、承德釩鈦的換股價(jià)格為5.29元/股；邯鄲鋼鐵的換股價(jià)格為4.10元/股，邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1:0.775；承德釩鈦的換股價(jià)格為5.76元/股，承德釩鈦與唐鋼股份的換股比例為1:1.089。

    本次換股吸收合并完成后，唐鋼股份作為合并完成后的存續(xù)公司，將成為河北鋼鐵集團(tuán)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司，一個(gè)鋼鐵巨頭呼之欲出。

    據(jù)悉，河北鋼鐵集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)將向被吸并公司的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，向邯鄲鋼鐵異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為4.10元/股，承德釩鈦方面的價(jià)格為5.76元/股。有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的異議股東是指在作出本次吸并決議的邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的股東大會正式表決吸并議案時(shí)投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施日，同時(shí)在規(guī)定時(shí)間里履行申報(bào)程序的股東。

    預(yù)案還充分考慮了“隨行就市”：如果唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦在首次審議本次換股吸并事項(xiàng)公告后6個(gè)月內(nèi)未能發(fā)出召開股東大會通知，三公司將重新召開董事會審議本次換股吸并相關(guān)事項(xiàng)，并以新的董事會決議公告日作為現(xiàn)金選擇權(quán)的定價(jià)基準(zhǔn)日，重新計(jì)算換股價(jià)格、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格。

    “08釩鈦債”、“唐鋼轉(zhuǎn)債”債券持有人將可以對兩種保護(hù)方案進(jìn)行表決：第一，由河北鋼鐵集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)向“08釩鈦債”“唐鋼轉(zhuǎn)債”債券持有人提供不可撤銷的、足以對到期債券還本付息的償債擔(dān)保；第二，唐鋼股份對“唐鋼轉(zhuǎn)債”、承德釩鈦對“08釩鈦債”按照債券面值與當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息之和提前清償債務(wù)。

    預(yù)案還表示，換股吸并完成后的存續(xù)公司將擁有多系列產(chǎn)品，擁有完整的銷售體系和研發(fā)體系，2007年度合計(jì)粗鋼產(chǎn)量達(dá)到2086萬噸，成為國內(nèi)最大的鋼鐵上市公司之一，競爭力獲得大幅提高。存續(xù)公司作為河北鋼鐵集團(tuán)唯一的上市平臺，將逐步獲得大量優(yōu)質(zhì)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)的注入，逐步發(fā)展成為具有世界競爭力的鋼鐵上市公司。業(yè)內(nèi)人士則指出，整合后的存續(xù)公司，其鋼材產(chǎn)量、模擬總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入在同行業(yè)上市公司中均位列三甲。

    唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股票于2008年12月30日恢復(fù)交易。