國祥股份擬采用資產(chǎn)置換及定向增發(fā)1.3億股股票方式收購聚慧投資及其他三家重組方持有盛源礦業(yè)100%股權(quán)。本次交易后，公司主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榈V產(chǎn)品采選、開發(fā)、加工、銷售。

　　國祥股份(600340)7月28日發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買洛陽慧聚投資股份有限公司、自然人賈躍、自然人李鐵栓及上海偉途實業(yè)有限公司持有的內(nèi)蒙古額濟(jì)納旗盛源礦業(yè)有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。盛源礦業(yè)100%股權(quán)分為兩部分支付對價，一部分作為本次等價資產(chǎn)置換的對價；剩余部分作為認(rèn)購公司本次發(fā)行股份的對價。

　　公告顯示，本次公司擬置出上市公司除現(xiàn)金外的全部資產(chǎn)和負(fù)債。根據(jù)浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司2008年第一季度報告，公司置出資產(chǎn)379,198,584.62元，置出負(fù)債95,064,516.48元，置出資產(chǎn)凈值284,134,068.14元。公司凈資產(chǎn)評估值扣除本次重組財務(wù)顧問費用、人員安置費用以及其他合理費用后，約為2.6億元。

　　同時，公司擬向聚慧投資、偉途實業(yè)及賈躍、李鐵栓兩位自然人發(fā)行股票總數(shù)約為1.3億股，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價即8.64元/股。聚慧投資、偉途實業(yè)及賈躍、李鐵栓以其持有的盛源礦業(yè)超出置出資產(chǎn)對應(yīng)的股權(quán)認(rèn)購公司本次定向發(fā)行股份。

　　公司此次擬置入資產(chǎn)為盛源礦業(yè)的100%股權(quán)。根據(jù)評估機(jī)構(gòu)的初步評估，盛源礦業(yè)100%股權(quán)的預(yù)評估值約為14.3億元，根據(jù)盛源礦業(yè)提供的未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，盛源礦業(yè)的賬面凈值為6,171.69萬元，評估增值約13.7億元。盛源礦業(yè)預(yù)計2009年可生產(chǎn)鉬金屬690噸，金0.2噸，鎢320噸，按照36萬元/噸為銷售價格測算，預(yù)計銷售收入3.5億元。

　　公司稱，雖然盛源礦業(yè)已經(jīng)采取各種措施擴(kuò)大鉬資源儲量，但是目前流沙山鉬金礦仍然是盛源礦業(yè)唯一運營生產(chǎn)的礦山。盛源礦業(yè)擁有流沙山鉬金礦的采礦權(quán)，有效期限自2007年9月至2010年9月。目前盛源礦業(yè)擁有2條礦石生產(chǎn)線，目前日處理能力1,100噸。但由于盛源礦業(yè)尚未辦理出安全生產(chǎn)許可證，只是進(jìn)行了少量的試生產(chǎn)，因此2008年的收益比較少。目前盛源礦業(yè)還在申請安全生產(chǎn)許可證。此外，采礦證、環(huán)境保護(hù)合格證、土地證、氧化鉬采礦技術(shù)專利權(quán)等，盛源礦業(yè)也還在申請過程中。

　　公司表示，公司選擇了聚慧投資及其他三家重組方對公司進(jìn)行重組，即公司在將制冷主業(yè)置換出體外的同時，以定向增發(fā)的形式收購重組方持有的優(yōu)質(zhì)鉬礦資產(chǎn)。本次資產(chǎn)置換和定向增發(fā)完成后，聚慧投資將成為上市公司第一大股東，楊松峰成為公司的實際控制人。公司的主營業(yè)務(wù)也將從制冷工業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榈V產(chǎn)品采選、開發(fā)、加工、銷售，上市公司盈利能力、管理能力、可持續(xù)經(jīng)營能力將得到大幅提高。