今日（12月3日），耗時將近1年、經歷幾度完善的藏格鉀肥借殼金谷源的重組方案將接受證監(jiān)會[微博]并購重組委審核。為此，上市公司早早的在11月26日起便停牌。然而，就在這個關鍵時刻，事情突然發(fā)生了戲劇性的變化。金谷源昨晚（12月2日）公告稱，因藏格鉀肥股東李明擬質押持有的公司2%股權，這可能導致上市公司此次重組的方案實施存在不確定性。
鑒于此，公司向證監(jiān)會提交了中止審核的申請。
記者注意到，此前的重組方案中便披露，李明對藏格鉀肥2%的持股處于質押狀態(tài)，但包括李明等交易對手均承諾在審核前解除。根據11月21日上市公司公告，這部分股權已經出質。此時此刻，李明卻擬再度質押，頗有奇貨可居的態(tài)勢。種種跡象表明，事情背后或許還隱藏著更多的故事。
標的股東欲質押股權
根據金谷源公告，12月1日，公司收到藏格鉀肥轉給公司關于“其股東之一李明因個人經營業(yè)務流動資金緊張，擬于近日將其持有的藏格鉀肥2%股權進行質押，用于申請借款”的函件。李明持有的藏格鉀肥股權如處于質押狀態(tài)，可能導致公司本次重大資產重組的方案實施存在交割、過戶的不確定性，公司及獨立財務顧問需要核查該事項。為保護公司及全體股東利益，公司及獨立財務顧問向證監(jiān)會提交了中止審核重組方案的申請。
資料顯示，2014年12月22日，金谷源發(fā)布重組預案。此后，金谷源的重組方案經歷多次更新，并按照證監(jiān)會的反饋意見進行了完善。直到今年11月末，公司收到通知，證監(jiān)會并購重組委將在12月3日對重組方案進行審核。不想，在這樣重要的關頭，卻發(fā)生了意外的事情。
金谷源表示，公司和中介機構正在積極核實、評估該事項對公司重組的影響，藏格鉀肥及相關方就此事項商量解決方案。公司股票將繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。待此事項并消除影響后，公司將依據相關法規(guī)向證監(jiān)會提交后續(xù)申請。
事件背后迷霧重重
在A股歷史上，資產重組事項中止并不罕見，但像金谷源這般審核前夕踩急剎車的則可謂是特例?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑榫渴录矗?ldquo;責任”自然要落在藏格鉀肥股東李明身上。作為金谷源重組的交易對手，其不可能不知悉質押股權將影響重組。
事實上，在金谷源重組預案披露前后，李明對藏格鉀肥2%持股本就處于質押狀態(tài)。
記者查閱重組預案發(fā)現(xiàn)，其中披露，肖永明持有的藏格鉀肥12%股權，李明持有的藏格鉀肥2%股權均處質押狀態(tài)。原來，2013年6月25日，藏格投資與民生銀行(8.94 0.00 0.00%)總行營業(yè)部簽訂借款合同，取得期限為3年金額為10億元借款，股東肖永明將其持有藏格鉀肥公司12%的股權為該借款提供質押擔保；李明將其持有藏格鉀肥2%的股權為該借款提供質押擔保。
標的資產股權處于質押，這顯然不利于重組推進。對此，根據重組預案，肖永明、李明承諾在重組二次董事會召開之前解除上述股權質押。但由于藏格投資用于償還該借款的資金到位時間晚于預期，肖永明、李明未能完全履約。此前，公司向民生銀行償還了部分借款。
上市公司8月12日發(fā)布的重組草案中繼續(xù)透露，藏格投資一方面正在積極落實償還資金，擬通過償還相關借款的方式解除上述14%的股權質押；另一方面正在積極與民生銀行方面溝通，擬用藏格投資其他抵質押物置換的方式解除上述14%的股權質押。當時，肖永明、李明還表態(tài)稱，為達成交易，其承諾在證監(jiān)會并購重組委審核重組的會議召開前予以解除，不會對此次重組造成障礙。
《每日經濟新聞》記者注意到，這一次，肖永明、李明履行了承諾。根據上市公司11月21日發(fā)布的國信證券(19.80 0.00 0.00%)股份有限公司關于《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》之回復公告，肖永明及李明持有的藏格鉀肥股份解除了質押。
也就是說，在歷經千辛萬苦終于解決了重組一大難題后，李明又為重組制造了阻礙。事實上，李明持有藏格鉀肥1600萬股股權，占比2%。只能算是藏格鉀肥的小股東，可以說在藏格鉀肥是沒有話語權的。其在重組審核的關鍵時刻發(fā)難，其目的究竟是什么？
記者注意到，對此，金谷源的投資者已經在股吧里議論紛紛，有的投資者認為，注冊制可能將在明年三四月份推出，藏格鉀肥到時候單獨上市，從難度和成本上考慮都會更加輕松。不過，這僅僅是一種猜測，真相尚待事件進一步發(fā)展方能揭開。
