證券簡稱：瀘天化證券代碼：000912公告編號：2012-016
關(guān)于轉(zhuǎn)讓鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負連帶責(zé)任。
一、交易概述
九禾股份有限公司（以下簡稱“九禾公司”）與中景潤置業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中景潤公司”）通過西南聯(lián)合交易所以公開競價的方式，簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
根據(jù)《產(chǎn)權(quán)交易合同》的約定，中景潤公司以自有資金4，908萬元人民幣，收購九禾公司持有的鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司（以下簡稱“鳳臺九禾”）股權(quán)，占鳳臺九禾總股本的100.00％。
四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱“本公司”）合計持有九禾公司59.00％的股權(quán)，是九禾公司的控股股東；中景潤公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。
公司獨立董事經(jīng)過慎重研究后認為：本次轉(zhuǎn)讓鳳臺九禾股權(quán)事項，盤活了鳳臺九禾合成氨、尿素等閑置裝置，同時可以較好的解決合成氨、尿素裝置閑置、腐蝕帶來的有形和無形的損失以及員工安置等遺留問題，九禾公司在鳳臺的投資得以較好的實現(xiàn)收益。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓履行的程序合法有效，股權(quán)交易以2011年6月30日為基準(zhǔn)日，通過西南聯(lián)合交易所公開掛牌，以網(wǎng)絡(luò)競價方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格公開、公平、公正、公允，交易股權(quán)未用于任何擔(dān)保抵押，也不涉及任何訴訟事項，不會損害本公司股東利益。本公司于2012年4月16日召開的第四屆二十二次董事會會議審議并通過了關(guān)于出售鳳臺縣
九禾化肥有限責(zé)任公司股權(quán)的議案，5名董事鄒仲平、王一、寧忠培、張忠、黃友全票表決通過。
該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已于2011年9月獲四川化工控股（集團）有限責(zé)任公司化控財[2011]223號文批準(zhǔn)，同時對鳳臺九禾的國有股權(quán)進行了國有資產(chǎn)評估備案登記。
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二、交易對方的基本情況
中景潤公司成立于2009年11月，注冊資本30，000萬元，注冊地址為安徽省合肥市，法定代表人王忠友。主要經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，土方工程，室內(nèi)外裝飾裝潢，建材生產(chǎn)及銷售，工礦配件、機電產(chǎn)品的銷售，園林綠化，旅游景點建設(shè)及管理，投資管理，餐飲、水產(chǎn)、畜禽養(yǎng)殖，物業(yè)管理等。中景潤公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次交易的標(biāo)的為九禾公司持有的鳳臺九禾100.00%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，九禾公司將不再持有鳳臺九禾的股權(quán)。
鳳臺九禾成立于2003年5月，注冊資本100萬元，注冊地址為安徽省鳳臺縣，法定代表人周長天，主要經(jīng)營復(fù)合（混）肥制造、銷售，合成氨、尿素裝置于2007年7月永久性停產(chǎn)后，至今已有3年半時間，復(fù)合肥裝置從投產(chǎn)至今已有5年半時間，同時由于設(shè)備使用年限長，老化、腐蝕現(xiàn)象嚴重，已基本不具備重新投入使用的價值。近三年公司未發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司其它股東承諾放棄優(yōu)先購買權(quán)，本次轉(zhuǎn)讓完成前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
鳳臺九禾股權(quán)結(jié)構(gòu)表
單位:元
股東名稱轉(zhuǎn)讓前股份持股比例轉(zhuǎn)讓后股份持股比例
九禾股份有限公司1，000，000100
合計1，000，000100
四川華信(集團)會計師事務(wù)所對鳳臺九禾2011年6月30日資產(chǎn)負債表、2011年12月31日資產(chǎn)負債表、2011年1-6月的利潤表、2011年1-12月的利潤表和現(xiàn)金流量表進行了審計。具體審計結(jié)果如下：
單位：萬元
科目2011年6月30日2011年12月31日
流動資產(chǎn)1，368.79517.64
資產(chǎn)負債表其中：預(yù)付賬款64.7264.72
其他收賬款5.643.52
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存貨1，298.05442.08
固定資產(chǎn)533.55887.56
無形資產(chǎn)及其它資產(chǎn)37.010.10
資產(chǎn)合計1，939.351，405.30
流動負債3，723.662，912.18
長期負債
所有者權(quán)益-1，784.31-1，506.88
負債及所有者權(quán)益合計1，939.351，405.30
注：2011年12月31日資產(chǎn)總額比評估日減少534萬元，總資產(chǎn)減少的主要因素為：存貨減少856萬元，雖然鳳臺九禾合成氨裝置閑置，但是復(fù)合肥裝置一直處于生產(chǎn)階段，故該部分減少屬于生產(chǎn)耗用。
單位：萬元
科目2011年6月2011年12月
主營業(yè)務(wù)收入3，622.955，766.06
主營業(yè)務(wù)利潤-4.82171.51
營業(yè)利潤-611.46-515.01
加：投資收益
利潤表
營業(yè)外收支凈額-201.0416.86
利潤總額-812.50-498.15
減：所得稅-36.99-0.07
凈利潤-775.51-498.08
注：2011年12月31日主營業(yè)務(wù)收入比評估日增加2，143萬元，主要是鳳臺九禾合成氨裝置閑置，但是復(fù)合肥裝置一直處于生產(chǎn)階段；凈利潤比評估日減少虧損278萬元，主要是年底復(fù)合肥價格和銷量較評估日有所上漲。
單位：萬元
項目2011年6月302011年12月31日
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額1.016.63
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1.42
現(xiàn)金流量表
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-0.06-0.17
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額-0.476.46
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期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額0.850.85
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額0.387.31
2011年6月具有證券期貨從業(yè)資格的四川廉政資產(chǎn)事務(wù)所采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對鳳臺九禾2011年6月30日資產(chǎn)負債表（經(jīng)四川華信會計師事務(wù)所審計并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見）所列示全部資產(chǎn)和負債進行了評估工作，具體評估結(jié)果如下：
資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表
單位:萬元
項目賬面價值調(diào)整后賬面值評估價值增減值增值率%
流動資產(chǎn)4，272.571，368.791，361.25-7.54-0.55
非流動資產(chǎn)991.95570.575，458.914，888.34856.75
其中：固定資產(chǎn)991.92533.553，066.242，532.69474.68
無形資產(chǎn)2，392.672，392.67
遞延稅款借項0.0237.01-37.01-100
資產(chǎn)總計5，264.521，939.366，820.164，880.80251.67
流動負債6，616.873，723.673，723.67
非流動負債
負債總計6，616.873，723.673，723.67
股東權(quán)益-1，352.35-1，784.313，096.494，880.80273.54
注：本次資產(chǎn)評估增值4，880.80萬元，增值率251.67%，總資產(chǎn)評估值增加主要因素為：固定資產(chǎn)評估增值2，532.69萬元，鳳臺九禾計提折舊年限小于評估經(jīng)濟年限，同時原建筑物、構(gòu)筑物價值評估較低，目前建筑物價格上漲形成增值較大；無形資產(chǎn)評估增值2，392.67萬元，主要原因在于原接手企業(yè)時土地使用權(quán)未單獨入賬，無賬面價值，本次納入評估范圍，同時由于土地資源的稀缺性，故土地上漲幅度較快。
九禾公司轉(zhuǎn)讓鳳臺九禾100%股權(quán)后，將不再合并鳳臺九禾，由此導(dǎo)致本公司的合并范圍發(fā)生變更，本公司對鳳臺九禾不存在擔(dān)保、委托理財，同時鳳臺九禾也不存在占用本公司資金的情況。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
九禾公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的鳳臺九禾100.00%的股權(quán)，交易價格為4，908萬元。全部轉(zhuǎn)讓價款須在《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效之日起30日內(nèi)一次性付清，
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中景潤公司將所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所專用結(jié)算賬戶。九禾公司在中景潤公司支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后五個工作日內(nèi)開始進行產(chǎn)權(quán)的交割和工商變更。產(chǎn)權(quán)交割完成后，由四川華信會計師事務(wù)所對鳳臺九禾在評估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交割完成日期間產(chǎn)生的盈虧進行審計并出具專項審計報告。鳳臺九禾在過渡期的盈利或虧損有九禾公司享有或承擔(dān)。公司將在后期期間披露過渡期的專項審計報告以及過渡期的盈利或虧損情況的信息。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案尚需經(jīng)公司股東大會審議通過。
五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會影響公司的正常運營，不涉及職工安置問題，對員工的直接經(jīng)濟利益將不會產(chǎn)生影響。
六、本次交易的目的及對上市公司的影響
鳳臺九禾目前主要從事復(fù)合（混）肥制造、銷售，尿素裝置處于停車狀態(tài)，故長期處于虧損狀態(tài)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，按照轉(zhuǎn)讓收益計算預(yù)計可增加本公司2012年凈利潤3，790萬元，同時九禾公司將不再持有鳳臺九禾股權(quán)，不再納入本公司的合并范圍。近三年本公司與鳳臺九禾的關(guān)聯(lián)交易平均為0萬元，本次轉(zhuǎn)讓完成后本公司將不會增加關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可以解決鳳臺九禾停車對本公司帶來的不利影響，同時一次性取得股權(quán)投資收益將提高本公司的盈利水平。
七、律師意見
四川川達律師事務(wù)所認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方均具備合法的主體資格；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在完成所有必要的法律程序后，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在法律障礙。
八、備查文件
1、公司第四屆董事會二十二次會議決議
2、公司獨立董事意見
3、產(chǎn)權(quán)交易合同
4、鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司企業(yè)價值資產(chǎn)評估報告
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5、四川川達律師事務(wù)所關(guān)于鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書
6、鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司審計報告
7、化控財[2011]223號文——《關(guān)于九禾股份有限公司轉(zhuǎn)讓所持有鳳臺縣九禾化肥有限責(zé)任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的批復(fù)》
特此公告
四川瀘天化股份有限公司董事會
2012年4月17日（瀘天化）
